コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

アイカグループは、国内外グループ各社の「コーポレート・ガバナンスの強化」を通じて、企業価値および株主共同の利益の確保・向上を図りたいと考えています。
当社は2020年6月より監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性および妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指します。
また、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、メンバー7名中4名を社外取締役で構成する「ガバナンス委員会」を設置しています。ガバナンス委員会では、経営陣の指名・報酬を含めたガバナンスに関わる重要事項を審議し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、統治機能のさらなる充実を目指しています。

企業統治の体制および内部統制の仕組み(2022年6月24日現在)

  • 企業統治の体制および内部統制の仕組みの図

取締役会の実効性

当社では、取締役会の実効性を検証すべく、毎年すべての取締役(監査等委員である取締役を含む)に対して取締役会の構成、運営および議題ならびに取締役会を支える体制に関するアンケートを実施し、それらの結果に基づき、取締役会の実効性について評価を行っています。
2021年1月から2月にかけて実施したアンケートの結果は、2項目を除くすべての項目において適切または一応適切の回答が得られ、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。一方、課題として挙げられた項目(3名以上が「不十分」または「不適切」と回答)は、ありませんでしたが、前年度の課題項目である以下2つの項目について「不十分」との回答が各1名あり、引き続き改善が必要であることを認識しました。さらなる取締役会の実効性向上を図るため、今後も改善に取り組みます。

前年度に課題として挙げられた項目と対策

課題改善内容
取締役会資料の用語説明、過去からの経緯、過去の付議内容、重要案件の事前説明および事前検討時間の確保 2021年1月度の取締役会、経営会議より、用語解説、過去からの経緯/付議内容、重要案件の事前説明を実施
取締役会における経営陣幹部の選任・解任についての議論 取締役会においてガバナンス委員会で議論した内容も含み経営陣幹部の選任/解任の理由を説明し、審議

ガバナンス委員会

2016年4月より取締役会の任意の諮問委員会として、社外取締役(うち2名は監査等委員である取締役)を主な構成員とする「ガバナンス委員会」を設置し、 経営陣の指名・報酬を含めたガバナンスに関わる重要事項を審議し、企業の持続的な成長と統治機能の更なる充実を目指しています。第122期(2021/4~2022/3)は、6回開催しました。監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会とガバナンス委員会の内容重複がないこと、また、監査等委員会による意見陳述権行使のため、ガバナンス委員会での審議内容を監査等委員会でも共有することで両委員会の役割分担を図っています。

内部統制活動

アイカグループは、会社法に従い、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、取締役会の監督機能、リスク管理体制、コンプライアンスの実効性を高めるための仕組みづくりなどの強化を図っています。内部監査室が監査活動や関係部署へのヒアリングを通じてこれらの整備・運用状況を把握し、当社の内部統制システムが有効であることを確認しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に対応するため、「内部統制委員会」を設置し、主要な4つの統制プロセスの主管統制委員が維持管理と自己点検を実施するとともに、別途内部監査室による内部監査評価を行い、財務報告の信頼性の維持・向上を図っています。
毎年、内部統制委員会にて前期の金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を報告し、今期の活動計画の承認を得ています。

取締役報酬

当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績に応じて変動する「業績連動報酬」および「株式報酬」で構成されており、監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成されています。
基本報酬は、役職ごとの基準額をベースに、外部公表されている他社の水準や会社の業績等を勘案し、決定しています。業績連動報酬の報酬総額に対する構成比率は15%から20%を目安に役割に応じて決定しています。2021年度における取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の報酬については、報酬総額に対する業績連動報酬の構成比率は14.7%でした。
取締役の報酬額などについては、「第122回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。取締役に対する株式報酬については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、2021年より譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、年1回、役職ごとの基準額をベースに会社の業績等を勘案して対象取締役に付与しています。
個人考課や報酬額の妥当性は、社外取締役を主な構成員とするガバナンス委員会で審議することにより、客観性や公正性を担保しています。

従業員向け株式給付信託(J-ESOP)の導入

2021年より、従業員のインセンティブプランの一環として従業員に当社の株式を給付し、その価値を処遇に反映する従業員向け報酬制度のESOP(Employee Stock Ownership Plan)を導入しました。本制度の導入により、従業員の帰属意識が醸成されることに加え、株価上昇および業績向上に対する従業員の関心が高まることで、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことが期待できます。

海外グループ会社のガバナンス強化

当社は、近年のM&Aにより海外グループ会社が急増している現状をふまえ、海外グループ会社のガバナンス強化を目的に、海外企画部・総務部・法務部・内部監査室・財務統括部・人事部・品質保証部・サステナブル推進部・経営企画部・情報システム部・海外事業統括会社が参加する「海外グループガバナンス委員会」を設置し、海外グループ会社のガバナンス強化に取り組んでいます。コンプライアンス・権限・品質・安全環境・災害・市場・人材・財務・IT・監査といった重要度の高い項目に対し、具体的なテーマとスケジュールを設定し、PDCAを展開しています。
2020年度に発足した本委員会の活動により、事業部門・管理部門・監査部門による三線チェック体制を構築するなど、管理体制の強化が進みました。海外への現地往査も新型コロナウイルスの感染状況を見極めながら、実施回数を増やしていく計画です。今後も、アイカ工業(株)、海外事業統括会社、海外グループ各社が連携し、アイカグループの一体感の醸成を図るとともに、アイカグループガバナンス体制の向上に努めます。